Destaques da transação

• Acordo de parceria para adquirir os 50% das ações da Orkla na Sapa
• Valor da Sapa como companhia: NOK 27 bilhões
• Aumento da geração de lucros e forte geração de caixa da Sapa a partir do 1º dia
• Sinergias de NOK 200 milhões por ano, relacionados principalmente com refundição e reciclagem
• A Sapa passa a ser uma nova área de negócios da Hydro, denominada Soluções em Extrudados
• Fechamento previsto da transação no segundo semestre de 2017

Forte filosofia estratégica

• Liderança global: produção e fornecimento para clientes em nível mundial com recursos tecnológicos inigualáveis
• Crescimento: recursos e liberdade para crescer nas áreas mais promissoras referentes ao alumínio global 
• Soluções infinitas: operações responsáveis e soluções sustentáveis para a futura economia de baixa emissão de carbono

“A Hydro confirma agora sua posição como companhia de alumínio integrada, líder no mundo. Esta transação reforça nossa direção estratégica de sermos Melhores, Maiores e Mais Verdes, com uma sólida base de ativos, competências exclusivas e recursos que vão desde a mineração até produtos para usuários finais”, disse o Presidente e CEO da Hydro, Svein Richard Brandtzæg. “A Sapa permitirá que nós assumamos a liderança global, estabeleçamos uma plataforma de crescimento e proporcionemos operações responsáveis e soluções sustentáveis para a futura economia de baixa emissão de carbono.”

Essa combinação fará com que a Hydro seja a única empresa global no setor de alumínio totalmente integrada na cadeia de valor e nos mercados. A Hydro terá uma força ímpar nos campos de tecnologia, P&D, inovação e desenvolvimento de produtos, bem como uma carteira inigualável em produtos e serviços, beneficiando mais de 30.000 clientes no mundo todo.

Depois de a Hydro e a Orkla terem combinado seus ativos de extrusão de alumínio em 2013, as duas companhias apoiaram continuamente o importante progresso da joint venture Sapa em direção ao aumento do desempenho e da criação de valor, racionalizando e aprimorando suas operações globais.

Alcance global, presença local

Após a transação, a Hydro se tornará uma companhia de alumínio global e integrada, com mais de 35.000 empregados e atividades em aproximadamente 40 países. O negócio de produtos laminados da Hydro tem forte presença no mercado em todos os segmentos de produtos na Europa. A Sapa é a campeã global em extrusão, com fortes participações de mercado na América do Norte e na Europa, e líder global em tubulação de precisão.

A Hydro também tem forte presença de mercado em todas as categorias de produtos metálicos de valor agregado na Europa, América do Norte e na Ásia, e é a segunda maior produtora de energia hidroelétrica renovável da Noruega. A Hydro tem posição de destaque em bauxita e alumina, e está entre os líderes globais no mercado terceirizado fora da China.

“A Sapa reestruturou seu negócio e aumentou a rentabilidade com sucesso, e agora está bem posicionada para continuar sua trajetória como parte da Hydro, visando gerar valor ainda mais alto focando em segmentos de mercado de alta tecnologia e alta competência”, disse Brandtzæg.

Transação

A transação será financiada por meio de posições de caixa e emissão de títulos nos mercados norueguês e internacional, obtendo financiamento temporário por linhas de crédito comprometidas e não utilizadas. Após a transação, a Hydro está comprometida em conservar a velocidade das suas operações de investimento e forte balanço patrimonial. A Hydro manterá sua política de dividendos, que está relacionada com retornar 40 por cento da receita líquida durante o período, estando as ações na base de NOK 1,25 por ação em 2017.

O preço de compra será pago à vista no momento do fechamento, ajustado quanto ao débito líquido e o capital de trabalho normalizado.

A conclusão da transação está sujeita à aprovação das autoridades de concorrência, estando prevista para o segundo semestre de 2017

Descrição de ativos adquiridos

A Sapa, constituída como joint venture 50/50 entre a Orkla e a Hydro em 2013, é uma fornecedora muito bem-sucedida de soluções em alumínio e maior companhia de extrusão do mundo. A Sapa opera nas áreas de Extrusão Europa, Extrusão América do Norte, Tubulação de Precisão e Sistemas de Construção, conta com 22.400 empregados e está presente em 40 países.

Conselho administrativo e time de gestores da Sapa

Na data deste anúncio, o Conselho Diretor da Sapa era composto por seis pessoas. O Conselho Diretor é exibido na tabela abaixo. Após a conclusão da transação, a Hydro será 100% proprietária da Sapa e, consequentemente, alterará a composição do Conselho da companhia.

Nome Cargo

• Peter A. Ruzicka Presidente do Conselho
• Eivind Kallevik Membro do Conselho
• Anne-Lene Midsheim Membro do Conselho
• Terje Andersen Membro do Conselho
• Kenneth Hertz Membro do Conselho
• Tor Egil Skulstad Membro do Conselho

Na data deste anúncio, o staff de diretoria da Sapa era composto por dez pessoas. O staff de diretoria é exibido na tabela abaixo.

Nome Cargo

• Egil Hogna Presidente e CEO
• Karl Eichinger Vice-presidente executivo e CFO
• Katarina Nilsson Vice-presidente executivo de RH e Organização
• Florian Krumbacher Vice-presidente executivo e Conselheiro Geral
• Rafael Fuertes Vice-presidente executivo de Estratégia e Inovação
• Erika Ahlqvist Vice-presidente executivo de Estratégia e Inovação de Comunicação e CSR
• Charlie Straface Vice-presidente executivo de Estratégia e Inovação e Presidente da Unidade de Extrusão da América do Norte
• Sergio Vendrasco Vice-presidente executivo e Presidente da Unidade de Tubulação de Precisão
• John Thuestad Vice-presidente executivo e Presidente da Unidade de Extrusão Europa
• Salvador Biosca Vice-presidente executivo e Presidente da Unidade de Sistemas de Construção

Para a diretoria da Sapa, existem acordos de retenção habituais. O custo total dos acordos de retenção é estimado em aproximadamente NOK 20 milhões. A Orkla e a Hydro chegaram a um acordo de compartilhamento dos custos de retenção.

Prazo aproximado

• Assinatura do contrato de compra (SPA): 10 de julho de 2017
• Publicação da Ata de Informações: No prazo de 30 dias úteis após a assinatura do SPA
• Aprovações de órgãos de concorrência exigidas para o fechamento: Brasil, Canadá, China, UE, Turquia
• Fechamento da transação: Prevista para o segundo semestre de 2017
• Atividades de financiamento: Segundo semestre de 2017/2018